Управління акціями та іншими цінними паперами.

Управління акціями або іншими цінними паперами, якими володіє акціонер важлива та кропітка праця, необхідно забезпечити надійне зберігання активу у депозитарній установі, вчасно виконувати обов'язки акціонера, реагувати на виклики та загрози, а головне дбати про збільшення вартості акцій або інших цінних паперів.

 

Зміст статті:
1. Що таке управління акціями та іншими цінними паперами?
2. За допомогою яких інструментів здійснюється управління акціями?
3. Порівняння наслідків управління акціями з використанням корпоративного інвестиційного фонду та звичайного товариства з обмеженою відповідальністю.

 

Що таке управління акціями та іншими цінними паперами?

Управління цінними паперами – це ризикова професійна діяльність, що здійснюється на засадах довіри та професійних якостей, на оплатній основі, визначеним колом суб’єктів.

Управляти акціями або іншими цінними паперами можна в два способи самотужки або укласти договір довірчого управління з торгівцем цінними паперами (далі ТЦП).

ТЦП може здійснювати управління цінними паперами за такими формами:
• повне управління (управитель діє самостійно в межах договору на довірче управління з наступним повідомленням клієнта);
• управління за погодженням (управитель письмово погоджує кожну свою дію з клієнтом);
• управління за наказом (управитель діє тільки за розпорядженням клієнта).

Практикується управління у формах угод купівлі-продажу цінних паперів, пред'явленням їх до погашення, розміщенням або іншим способом, що не суперечить законодавству.

В цій статті ми не будемо розглядати довірче управління цінними паперами, яке має здійснюватися професійним учасником фондового ринку, компанією, яка має ліцензію на цей вид діяльності, а розглянемо як самостійно це можна робити.

 

За допомогою яких інструментів здійснюється управління акціями?

В більшості випадків, акціонер самотужки вирішує питання управління акціями. Придбавши цінні папери на себе або свою юридичну особу, як правило, на товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ), акціонер здійснює участь в управлінні ПАТ або ПрАТ, якщо його частка значна, більша 20 % від статутного капіталу, або номінально володіє цінними паперами, маючи право бути присутнім на зборах акціонерів, та у разі нарахування, отримувати дивіденди.

Давайте домовимось, що наш акціонер має три пакети акцій. Перший пакет складає 100% акцій публічного акціонерного товариства "Коромисло". Другий пакет акцій – 35 % приватного акціонерного товариства "Банк", а третій пакет – це облігації державної внутрішньої позики. Він є власником ТОВ на 100 %, яка володіє цінними паперами, малюнок № 1. Цінні папери, зберігаються в депозитарній установі, в якій ТОВ відкрила рахунок в цінних паперах, розпорядником рахунку є наш власник, так як він є директором ТОВ.

 

модель управл акціями ТОВ - Управління акціями та іншими цінними паперами.

Малюнок №1.

 

Маючи 100 % акцій ПАТ "Коромисло", наш власник повністю контролює роботу акціонерного товариства, він має право через збори акціонерів ухвалювати будь-які рішення з усіх питань діяльності ПАТ, призначати наглядову раду, правління, позачергові збори, збільшувати та зменшувати статутний капітал, вчиняти інші дії, дозволені чинним законодавством.

Але коли акціонер прийме рішення про виплату дивідендів, а ПАТ виконає це рішення та перерахує дивіденди ТОВ, у товариства виникне зобов'язання віднести суму дивідендів на валові доходи. А якщо ТОВ немає валових витрат, тоді сума дивідендів підлягає оподаткуванню податком на прибуток в розмірі 18 %. Потім, якщо власник ТОВ (акціонер) прийме рішення про виплату дивідендів з ТОВ, то ще заплатить прибутковий податок з громадян (далі ПДФО) в розмірі 5 %.

В статті "Як заробити на виплаті дивідендів"  є порівняльна таблиця, де видно скільки платять податків звичайна ТОВ та корпоративний інвестиційний фонд, коли виплачують дивіденди своїм акціонерам.

Тепер візьмемо акції ПрАТ "Банк" (малюнок № 1), де ТОВ нашого акціонера має 35% від статного капіталу приватного акціонерного товариства та не є основним акціонером, хоча має значний пакет акцій та має одного члена наглядової ради ПрАТ.

Щодо управління ПрАТ, наш акціонер має право приймати участь в зборах акціонерів, ініціювати скликання позачергових зборів, вносити питання на збори, голосувати та, у разі прийняття рішення про виплату дивідендів, отримати їх на рахунок ТОВ. В цій ситуації виникає теж саме питання, що і у випадку з виплатою дивідендів ПАТ, якщо є валові витрати на суму дивідендів платити податок на прибуток не потрібно, а якщо нема тоді знову 18% від суми валового доходу потрібно перерахувати до державного бюджету. Акціонер теж сплатить ПДФО в розмірі 5%, точніше ТОВ ,як податковий агент, утримає та перерахує цей податок до бюджету.

Щодо облігацій державної позики, якими володіє ТОВ нашого учасника (акціонера), то за борговими цінними паперами здійснюється виплата купонів, як правило, щоквартально, а в кінці терміну обігу держава здійснить погашення облігацій, а суми купонних виплат та різниця між придбанням та реалізацією повинні бути віднесені на валові доходи ТОВ з усіма наслідками.

Закумульовані кошти ТОВ може реінвестувати в інші інвестиційні проекти або здійснити інвестиції в цінні папери для отримання пасивного прибутку.

Що стосується питання захисту активів від рейдерів, тут не все так добре. По-перше, підробивши документи та змінивши учасника та директора, дуже легко продати цінні папери, поки справжній учасник буде доводити свою правоту. По-друге, коли учасник ТОВ (акціонер) поновить свої права на ТОВ, там уже нічого не буде, акції будуть продані, а гроші виведені. По-третє, якщо будуть знайдені злочинці та покарані, це не гарантує, що вони компенсують завдані збитки ТОВ.

Другий інструмент управління акціями, який ми хочемо розглянути це корпоративний інвестиційний фонд (далі КІФ).

Загальні характеристики КІФ.

 

КІФ - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування.

Корпоративний фонд може бути створений виключно шляхом заснування.

КІФ вважається створеним і набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

 

Законодавчі вимоги до учасників та статутного капіталу.

Засновники КІФ - можуть бути фізичні та юридичні особи.

Мінімальний розмір статутного капіталу КІФ становить 1250 мінімальних заробітних плат у місячному розмірі, встановленому законом на день реєстрації фонду як юридичної особи.

При заснування КІФ його акції підлягають приватному розміщенню.

До державної реєстрації КІФа та його статуту в органах державної реєстрації засновниками корпоративного фонду повинно бути сплачено 100 відсотків розміру початкового статутного капіталу виключно грошовими коштами.

 

На малюнку №2 зображено модель управління акціями за допомогою КІФ.

 

модель управл акціями 180219 - Управління акціями та іншими цінними паперами.

Малюнок №2

 

Як видно з малюнка №2, фізична особа акціонер володіє акціями КІФ, який є власником тих самих цінних паперів, що і ТОВ на малюнку №1. КІФ має ті ж самі права та несе однакові обов'язки, що і ТОВ.

В чому ж відмінність?

По-перше, КІФ звільнений від сплати податку на прибуток на підставі ст. п. 141.6.1. Податкового кодексу України. Це означає, що всі платежі на КІФ у вигляді дивідендів та інших доходів не потрібно оподатковувати податком на прибуток.

По-друге, якщо акціонер КІФ, малюнок №3, прийме рішення про продаж акцій або облігацій, дохід від продажу теж не підлягає оподаткуванню податком на прибуток.

По-третє, у разі прийняття акціонером КІФ рішення про виплату дивідендів, КІФ утримає у акціонера ПДФО 9%. Детальніше про переваги виплати дивідендів за допомогою КІФ написано в статі "Як краще виплатити дивіденди акціонеру, учаснику товариства".

 

модель управл акціями 2 180219 - Управління акціями та іншими цінними паперами.

Малюнок №3.

 

Розглядаючи інші можливості КІФ, як інструмента для управління акціями та іншими цінними паперами, важливо зазначити те, що КІФ є надійним інструментом захисту активів від рейдерів. Маючи 3-х рівневий рівень захисту, КІФ стає майже недосяжний для пересічного рейдера.

Перший рівень захисту полягає в доступі до реєстру акціонерів КІФ. Реєстр акціонерів має право отримати тільки директор КУА, яка здійснює управління КІФ та Наглядова рада КІФ, яку призначає акціонер. Якщо у Вас виникне бажання дізнатись, хто є акціонером КІФ, Вам потрібно звернутись з запитом до КІФ або КУА. З відкритих джерел Ви цю інформацію не дізнаєтесь. Але підстав надавати Вам інформацію про акціонера у КІФ чи КУА немає. Більше того, акціонер десь зберігає цінні папери, а саме у депозитарній установі. Щоб стати акціонером КІФ, потрібно здійснити продаж цінних паперів. Ці угоди можуть бути укладені тільки професійним учасником. Торгівець цінних паперів (далі ТЦБ) укладає угоди купівлі-продажу акцій та інших цінних паперів. Для цього йому потрібно особисто ідентифікувати продавця та покупця. Це значить, що вони особисто повинні надати ТЦБ паспорт, ідентифікаційний код, довідку про відкритий розрахунковий рахунок та рахунок в цінних паперах, виписку з депозитарної установи, де зберігаються цінні папери про залишки, підтверджуючі документи про придбання цінних паперів. Після цього ТЦБ готує проект договорів купівлі-продажу цінних паперів та надає сторонам на погодження. Після погодження тексту договору сторони підписують документ. Потім продавець та покупець звертаються до своїх депозитарних установ з розпорядженням про списання та зарахування цінних паперів.
Ці всі процедури майже унеможливлюють рейдерське захоплення.

Порівняння наслідків управління акціями з використанням корпоративного інвестиційного фонду та звичайного товариства з обмеженою відповідальністю.

 

порівняльна таблиця управління акціями 190219 - Управління акціями та іншими цінними паперами.

 

Переваги КІФ над ТОВ щодо управління акціями та іншими цінними паперами очевидні. КІФ створений, щоб проводити інвестиційну діяльність, а саме купувати та продавати різні активи, у тому числі цінні папери. Законодавець звільнив КІФ від сплати податку на прибуток, щоб стимулювати бізнес до інвестиційної діяльності та модернізації економіки.

Фінансовий експерт,
керівник ПрАТ "Київська фінансова група",
Скуратовський Андрій.