Управление акциями и другими ценными бумагами.

Управление акциями или другими ценными бумагами, которыми владеет акционер, важная и кропотливая работа. Необходимо обеспечить надежное хранение актива в депозитарном учреждении, вовремя выполнять обязанности акционера, реагировать на вызовы и угрозы, а главное – заботиться об увеличении стоимости акций или других ценных бумаг.

 

Содержание статьи:
1. Что такое управление акциями и другими ценными бумагами?
2. С помощью каких инструментов осуществляется управление акциями?
3. Сравнение последствий управления акциями с использованием корпоративного инвестиционного фонда и обычного общества с ограниченной ответственностью.

 

Что такое управление акциями и другими ценными бумагами?

Управление ценными бумагами – это рисковая профессиональная деятельность, осуществляемая на основе доверия и профессиональных качеств, на оплатной̆ основе, определенным кругом субъектов.
Управлять акциями или другими ценными бумагами можно двумя способами – самостоятельно или заключить договор доверительного управления с торговцем ценными бумагами (далее ТЦБ).

ТЦБ может осуществлять управление ценными бумагами по следующим формам:
• полное управление (управляющий действует самостоятельно в рамках договора на доверительное управление с последующим уведомлением клиента);
• управление по согласованию (управляющий письменно согласовывает каждое свое действие с клиентом);
• управление по приказу (управляющий действует только по распоряжению клиента).

Практикуется управление в формах сделок купли-продажи ценных бумаг, предъявлением их к погашению, размещением или иным способом, не противоречащим законодательству.
В этой статье мы не будем рассматривать доверительное управление ценными бумагами, которое должно осуществляться профессиональным участником фондового рынка, компанией, имеющей лицензию на этот вид деятельности, а рассмотрим, как самостоятельно это можно делать.

 

С помощью каких инструментов осуществляется управление акциями?

В большинстве случаев, акционер самостоятельно решает вопросы управления акциями. Приобретя ценные бумаги на себя или свою юридическое лицо, как правило, на общество с ограниченной ответственностью (далее ООО), акционер осуществляет участие в управлении ПАО или ЧАО, если его доля значительная, больше 20% от уставного капитала, или номинально владеет ценными бумагами, имея право присутствовать на собрании акционеров, и в случае начисления, получать дивиденды.

Давайте договоримся, что наш акционер имеет три пакета акций, первый пакет составляет 100% акций публичного акционерного общества «Коромысло», второй пакет акций 35% частного акционерного общества «Банк», а третий пакет – это облигации государственного внутреннего займа. Он является на 100%, владельцем ООО, которое владеет ценными бумагами, рисунок № 1. Ценные бумаги, хранящиеся в депозитарном учреждении, где ООО открыло счет в ценных бумагах, распорядителем счета является наш владелец, так как он является директором ООО.

 

модель управл акціями ТОВ ру - Управление акциями и другими ценными бумагами.

Рисунок № 1.

 

Имея 100% акций ПАО "Коромысло", наш владелец полностью контролирует работу акционерного общества, он имеет право через собрание акционеров принимать любые решения по всем вопросам деятельности ПАО, назначать наблюдательный совет, правление, внеочередное собрание, увеличивать и уменьшать уставной капитал, совершать другие действия, разрешенные действующим законодательством. Но когда акционер примет решение о выплате дивидендов, а ПАО выполнит это решение и перечислит дивиденды ООО, у общества возникнет обязательство отнести сумму дивидендов на валовые доходы. А если в ООО отсутствуют валовые расходы, тогда сумма дивидендов подлежит обложению налогом на прибыль в размере 18%. Затем, если владелец ООО (акционер) примет решение о выплате дивидендов из ООО, то еще заплатит подоходный налог с граждан (далее НДФЛ) в размере 5%.

В статье «Как заработать на выплате дивидендов» есть сравнительная таблица, где видно сколько платят налогов обычное ООО и корпоративный инвестиционный фонд, когда выплачивают дивиденды своим акционерам.

Теперь возьмем акции ЧАО «Банк» (рисунок № 1), где ООО нашего акционера имеет 35% статного капитала частного акционерного общества и не является основным акционером, хотя имеет значительный пакет акций и имеет одного члена наблюдательного совета ЧАО. Что касается управления ЧАО, наш акционер имеет право участвовать в собрании акционеров, инициировать созыв внеочередного собрания, вносить вопросы на сборы, голосовать и, в случае принятия решения о выплате дивидендов, получить их на счет ООО. В этой ситуации возникает тот же вопрос, что и в случае с выплатой дивидендов ПАО, если есть валовые расходы на сумму дивидендов, платить налог на прибыль не нужно, а если нет –тогда снова 18% от суммы валового дохода нужно перечислить в государственный бюджет. Акционер тоже оплатит НДФЛ в размере 5%, точнее ООО, как налоговый агент, удержит и перечислит этот налог в бюджет.

Относительно облигаций государственного займа, которыми владеет ООО нашего участника (акционера), то по долговым ценным бумагам осуществляется выплата купонов, как правило, ежеквартально, а в конце срока обращения государство осуществит погашение облигаций, а суммы купонных выплат и разница между приобретением и реализацией должна быть отнесена на валовые доходы ООО со всеми последствиями.

Аккумулированные средства ООО может реинвестировать в другие инвестиционные проекты или осуществить инвестиции в ценные бумаги для получения пассивного дохода.

Что касается вопроса защиты активов от рейдеров, здесь не все так хорошо. Во-первых, подделав документы и изменив участника и директора, легко продать ценные бумаги, пока настоящий участник будет доказывать свою правоту. Во-вторых, когда участник ООО (акционер) возобновит свои права на ООО, там уже ничего не будет, акции будут проданы, а деньги выведены. В-третьих, если будут найдены преступники и наказаны – это не гарантирует, что они компенсируют нанесенный ущерб ООО.

Второй инструмент управления акциями, который мы хотим рассмотреть – это корпоративный инвестиционный фонд (далее КИФ).

 

Общие характеристики КИФ.

 

КИФ – юридическое лицо, которое создается в форме акционерного общества и осуществляет исключительно деятельность по совместному инвестированию.

Корпоративный фонд может быть создан исключительно путем учреждения.
КИФ считается созданным и приобретает статус юридического лица со дня его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

 

Законодательные требования к участникам и уставному капиталу.

Учредителями КИФ могут быть физические и юридические лица.
Минимальный размер уставного капитала КИФ составляет 1250 минимальных заработных плат в месячном размере, установленном законом на день регистрации фонда как юридического лица.

При основания КИФ его акции подлежат частному размещению.

К моменту государственной регистрации КИФа и его устава в органах государственной регистрации учредителями корпоративного фонда должно быть уплачено 100 процентов размера первоначального уставного капитала исключительно денежными средствами.

 

На рисунке №2 изображена модель управления акциями с помощью КИФ.

 

модель управл акціями 180219 ру - Управление акциями и другими ценными бумагами.

Рисунок №2

 

Как видно из рисунка №2, физическое лицо акционер владеет акциями КИФ, которой является владельцем тех самых ценных бумаг, что и ООО на рисунке №1. КИФ имеет те же права и несет одинаковые обязанности, что и ООО.

В чем же отличие?

Во-первых, КИФ освобожден от уплаты налога на прибыль на основании ст. п. 141.6.1. Налогового кодекс Украины, это означает, что все платежи в КИФ в виде дивидендов и других доходов не нужно облагать налогом на прибыль.

Во-вторых, если акционер КИФ, рисунок № 3, примет решение о продаже акций или облигаций, доход от продажи тоже не подлежит обложению налогом на прибыль.

В-третьих, в случае принятия акционером КИФ решения о выплате дивидендов, КИФ удержит у акционера НДФЛ 9%. Подробнее о преимуществах выплаты дивидендов с помощью КИФ написано в статье «Как лучше выплатить дивиденды акционеру, участнику общества». 

 

модель управл акціями 2 180219 ру - Управление акциями и другими ценными бумагами.

Рисунок № 3

 

Рассматривая другие возможности КИФ, как инструмента для управления акциями и другими ценными бумагами, важно отметить тот факт, что КИФ является надежным инструментом защиты активов от рейдеров. Имея 3-х уровневый уровень защиты, КИФ становится почти недостижим для рядового рейдера.

Первый уровень защиты заключается в доступе в реестр акционеров КИФ. Реестр акционеров вправе получить только директор КУА, которая осуществляет управление КИФ и Наблюдательный совет КИФ, который назначает акционер. Если у вас возникнет желание узнать, кто является акционером КИФ, Вам нужно обратиться с запросом к КИФ или КУА, из открытых источников Вы эту информацию не узнаете, но оснований предоставлять Вам информацию об акционере у КИФ или КУА нет.

Более того, акционер где-то хранит ценные бумаги, а именно – в депозитарном учреждении, и чтобы стать акционером КИФ, нужно осуществить продажу ценных бумаг. Эти сделки могут быть заключены только профессиональным участником.
Торговец ценных бумаг (далее ТЦБ) заключает сделки купли-продажи акций и других ценных бумаг. Для этого ему нужно лично идентифицировать продавца и покупателя. Это значит, что они лично должны предоставить ТЦБ: паспорт, идентификационный код, справку об открытом расчетном счете и счет в ценных бумагах, выписку из депозитарного учреждения, где хранятся ценные бумаги, об остатках, подтверждающие документы о приобретении ценных бумаг. После этого ТЦБ готовит проект договоров купли-продажи ценных бумаг и предоставляет его сторонам на согласование. После согласования текста договора стороны подписывают документ. Затем продавец и покупатель обращаются к своим депозитарным учреждениям с распоряжением о списании и зачислении ценных бумаг.

Эти все процедуры делают почти невозможным рейдерский захват.

 

Сравнение последствий управления акциями с использованием корпоративного инвестиционного фонда и обычного общества с ограниченной ответственностью.

 

порівняльна таблиця управління акціями 190219 ру - Управление акциями и другими ценными бумагами.

 

Преимущества КИФ над ООО по управлению акциями и другими ценными бумагами очевидны. КИФ создан, чтобы проводить инвестиционную деятельность, а именно: покупать и продавать различные активы, в том числе ценные бумаги. Законодатель освободил КИФ от уплаты налога на прибыль, чтобы стимулировать бизнес к инвестиционной деятельности и модернизации экономики.

Финансовый эксперт,
руководитель ЧАО «Киевская финансовая группа»,
Скуратовский Андрей